Aan het begin van het seizoen 1997/'98 constateert het bestuur dat het budget van 13 miljoen gulden ontoereikend is om regelmatig bij de eerste 10 clubs op de ranglijst te eindigen. De begroting wordt opgeschroefd naar 15 miljoen. Organisatiebureau Coopers en Lybrand brengt in haar rapport aan het bestuur advies uit om zich meer te concentreren op het besturen en het uitvoerend werk over te laten aan het professioneel apparaat. Martin van Geel gaat uitsluitend functioneren als manager voetbalzaken. Als nieuwe trainer-coach wordt Co Adriaanse aangetrokken, voorheen directeur opleidingen bij Ajax. Zijn komst brengt het nodige teweeg. Na een zeer matige seizoensstart krijgt Adriaanse het elftal op de rails en gebeurt wat niemand had verwacht: Willem II eindigt op de vijfde plaats die recht geeft op deelname aan het UEFA Cup-toernooi. De vreugde in Tilburg is enorm. Na vijfendertig jaar gaat Willem II weer Europa in.

                                                        Willem II - Real Betis Sevilla (Europacup II)

 In de eerste ronde winnen de Tilburgers twee keer van Dinamo Tbilisi, waarna in de tweede ronde Real Betis Sevilla wacht. Thuis speelt Willem II knap gelijk. maar in Sevilla gaat de ploeg kansloos met 3-0 ten onder. Willem II heeft zich echter een waardige vertegenwoordiger getoond en het Europese avontuur smaakt naar meer. En dat meer komt eerder dan verwacht, want in het seizoen 1998/'99 bereikt Willem II het schier ongelooflijke. Als nummer 11 van de rangschikking gaan de Tricolores de winterstop in en Europees voetbal lijkt niet meer haalbaar. Maar via een fantastische serie klimmen de Tricolores naar de bovenste regionen van de ranglijst.

Op 16 mei 1999 bereikt de club in Leeuwarden een nieuw hoogtepunt. Willem II wint door doelpunten van Tomás Galásek en Erwin Hermes met 0-2 van Cambuur, en stelt daardoor de tweede plaats in de eindrangschikking veilig en plaatst zich rechtstreeks voor de lucratieve Champions League. Het team bestaat die dag uit:

van Fessem, Prommayon, Hyypiä, Victoria, Hill, Ramzi (71. Sanou), Galásek, Arts, Ceesay, Bombarda (86. Schenning), Abdellaoui (75. Hermes)

                                                        Willem II gaat de Champions League in

De slotwedstrijd een week later thuis tegen FC Twente levert de eerste nederlaag op in 1999, maar de feestvreugde tijdens de huldiging na deze wedstrijd is er niet minder om. Het seizoen 1998/'99 is er een om in te lijsten: Willem II verkoopt 10000 seizoenkaarten, beëindigt het seizoen als 2e, behaalt 65 punten, scoort 69 doelpunten en trekt in eigen huis 204780 toeschouwers. Op 24 mei 1999 wordt Willem II op het VVCS Profvoetbalgala gekozen tot Club van het jaar. Ook in deze succesvolle periode ziet de club weer toppers waaronder Sami Hyypiä vertrekken. De populaire en sympathieke Finse verdediger vertrekt naar het Engelse Liverpool.